Spółka cywilna

Spółka cywilna

 

Spółka cywilna jest bardzo popularną formą prawną wśród form wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Upraszczając spółka cywilna to umowa pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami, którzy będą współpracować by osiągną wspólny cel gospodarczy. Jej funkcjonowanie reguluje (poza zapisami kodeksu cywilnego) Ustawa z dnia 2 lipca 2004 O swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2004 Nr 173 poz. 1807 z późn. zm.).

Wspólnikami w spółce cywilnej najczęściej są osoby fizyczne, ale mogą być również inne przedsiębiorstwa np.: osoby prawne (czyli spółki akcyjne lub półki z ograniczoną odpowiedzialnością – z o.o.) oraz tzw. ułomne osoby prawne (np. spółki jawne lub komandytowe, itp.).

 

Powstanie spółki cywilnej

W przypadku wspólników, którzy są osobami fizycznym rejestracja jest prosta i następuje w taki sam sposób jak w przypadku indywidualnej działalności gospodarczej poprzez złożenie wniosku do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej – CEIDG. Wniosek taki można złożyć przez Internet na stronie Ministerstwa Rozwoju lub osobiście w Urzędzie Gminy/Miasta. Od 2017 roku istnieje również możliwość wypełnienia wniosku telefonicznie. O szczegółach rejestracji napiszę w osobnym poście.
Co ważne to, że zawarcie spółki cywilne powinno być zawarte na piśmie, w tym celu formułuje się umowę spółki cywilnej.

 

Cechy charakterystyczne spółki cywilnej

• Spółka cywilna nie ma statusu przedsiębiorcy, przedsiębiorcami są poszczególni wspólnicy spółki. W rozumieniu prawa spółka cywilna nie jest spółką, tylko przedsięwzięciem co najmniej dwóch przedsiębiorców.
• Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a podmiotami prawa są wspólnicy spółki, co oznacza, że to wspólnicy, a nie spółka mogą być pozywani lub mogą pozywać, są stronami różnych umów itp.
• Spółka cywilna nie ma własnego mienia, czyli nie istnieje coś takiego, jak majątek spółki. Wszystkie nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników.
• Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
• Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu, chyba że w umowie spółki ustalono inaczej.
• Nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem nazwy „spółka cywilna”, bądź skrótu (sc.). Istnieją jednak interpretacje liberalizujące ten warunek.
• Stały skład osobowy spółki cywilnej, co oznacza, że w przypadku rezygnacji jednego ze wspólników spółka przestaje istnieć.

 

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Wspólnicy w spółce cywilnej ponoszą odpowiedzialność solidarną, każdy wspólnik całym swoim majątkiem (również prywatnym).
Odpowiedzialność solidarna oznacza, że każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki. W takiej sytuacji wierzyciel może dochodzić całości lub części długu od wszystkich wspólników łącznie, od jednego z nich albo od każdego z osobna. W sytuacji, gdy jeden ze wspólników pokrył całość wspólnego zobowiązania, to przysługuje mu tzw. roszczenie regresowe w stosunku do pozostałych wspólników, którzy mimo, że byli zobowiązani, to długu nie spłacili.

 

OPODATKOWANIE

W przypadku spółki cywilnej podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy spółki (a nie spółka). Każdy ze wspólników rozlicza podatek dochodowy samodzielnie. W przypadku wspólników będących osobami fizycznymi możliwy jest wybór między 4 formami opodatkowania:

• skala podatkowa (tzw. zasady ogólne – 18% i 32%),
• podatek liniowy (19%),
• zryczałtowany podatek od przychodów ewidencjonowanych (3%, 5,5%, 8,5%, 17%, 20%),
• karta podatkowa.

Istnienie jednak pewne zastrzeżenie i nie zawsze wspólnicy mogą wybrać inny sposób opodatkowania. Jeżeli korzystne okaże się opodatkowanie w formie ryczałtu lub karty podatkowej, to wszyscy wspólnicy zobowiązani są do opodatkowania, w ten sam, jednolity sposób. Natomiast, gdy wspólnicy nie wybrali ryczałtu lub karty podatkowej, to jest możliwe, aby część wspólników rozliczała się na zasadach ogólnych, a część podatkiem liniowym. Czyli jeżeli Twój wspólnik wybrał podatek liniowy, to nie ma przeszkód byś Ty mógł rozliczać się podatkiem wg skali podatkowej.

Szczegółowo formy opodatkowania podatkiem dochodowym przedstawiam w osobnym poście.

Powyższe formy opodatkowania dotyczą podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast, wspólnicy spółki cywilnej będący osobami prawnymi opłacają podatek dochodowy od osób prawnych (19%).

 

Do prowadzenia wspólnej działalności, oprócz spółki cywilnej, służą również inne spółki, tzw. spółki prawa handlowego:

• spółka jawna;
• spółka partnerska;
• spółka komandytowa;
• spółka komandytowo-akcyjna;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka akcyjna.

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu 🙂

K.