Spółka akcyjna jest spółką kapitałową regulowaną przez przepisy Ustawy z dnia  15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Spółka akcyjna ze względu m.in. na swoje skomplikowanie, czy wymóg wniesienia kapitału zakładowego, przeznaczona jest dla przedsiębiorstw działających na większą skalę. Forma spółki akcyjnej najczęściej wykorzystywana jest do prowadzenia średniej i dużej działalności gospodarczej. Jest formą pozwalającą wejść spółce na giełdę np.  w celu pozyskania nowego kapitału, jak również pozwala na tworzenie grup kapitałowych. Spółka akcyjna jest również wymaganą formą prawna dla prowadzenia działalności bankowej, ubezpieczeniowej czy funduszy emerytalnych.

Czym charakteryzuje się spółka akcyjna? Jaka jest odpowiedzialność wspólników, zarządu czy rady nadzorczej w spółce akcyjnej? Jaki jest wymagany kapitał zakładowy dla utworzenia spółki akcyjnej? Na te i inne pytania postaram się odpowiedzieć poniżej.

Charakterystyka spółki akcyjnej

• Spółka akcyjna posiada osobowość prawną, co w skrócie oznacza, że spółka jest odrębnym podmiotem od jej właścicieli – czyli wyodrębnionym organizacyjnie i majątkowo podmiotem prawa.
• Spółka akcyjna może być zawiązana dla każdego celu prawnie dozwolonego.
• Minimalny kapitał zakładowy do utworzenia spółki akcyjnej wynosi 100.000 PLN, kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
• Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
• Spółkę akcyjną może założyć jedna lub większa ilość podmiotów. Założycielami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawna czy jednostki organizacyjna nie mające osobowości prawnej.
• Spółki akcyjnej nie może założyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Do prowadzenia spółki wymaga się zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, ustanowienie zarządu, rady nadzorczej, wpisu do rejestru.
• Statut spółki wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności.
• Spółkę akcyjną wpisuje się do Rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
• Z chwilą wpisu do rejestru spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną.
• Nazwa spółki musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”, dopuszcza się również skrót S.A.
• Spółka akcyjna prowadzi pełną księgowość i sprawozdawczość finansową.
• W spółce akcyjnej występują obligatoryjne organy: zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy.
• Zarząd spółki akcyjnej może składać się z jednego lub większej liczby członków, (tylko osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych). Zarząd powoływany jest maksymalnie na okres 5 lat. Zarząd odpowiedzialny jest za prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Z mocy prawa ciąży na zarządzie zakaz konkurencji.
• Rada nadzorcza jest obowiązkowym organem nadzorczym, powoływanym na okres maksymalny 5 lat. Może składać się z co najmniej 3 członków (w spółkach publicznych co najmniej 5 członków). Rada nadzorcza wykonuje nadzór nad zarządem.
• W skład walnego zgromadzenia wchodzą akcjonariusze spółki. Odpowiedzialne jest za najważniejsze sprawy spółki. Może wydawać uchwały we wszystkich sprawach, które nie wchodzą w kompetencje zarządu i rady. nadzorczej.

Odpowiedzialność w spółce akcyjnej

Spółka akcyjna jako spółka kapitałowa posiadająca osobowość prawną odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem spółki. Właściciele (czyli akcjonariusze) nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzykują jedynie kapitał, który zainwestowali w akcje spółki.

Odpowiedzialność członków zarządu w spółce akcyjnej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki może dotyczyć członków zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu może być zarówno wobec wierzycieli, jak i wobec spółki. Odpowiedzialność członków zarządu jest jednak ograniczona i występować może w konkretnych sytuacjach, m.in.:

• Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki z tytułu podania fałszywych danych:
  • dotyczących  dokonania wymaganych statutem wpłat na akcje, wkładów niepieniężnych przy założeniu spółki lub podwyższeniu jej kapitału,
  • solidarna odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki przez 3 lata od zarejestrowania spółki lub podwyższenia jej kapitału.
• Odpowiedzialność wobec wierzycieli za szkodę wyrządzoną wskutek niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej

Członkowie rady nadzorczej spółki akcyjnej odpowiadają, w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Należy odkreślić, iż członkowie rady nadzorczej odpowiedzialność ponoszą wobec spółki, a nie wobec wierzycieli spółki.

Opodatkowanie

W spółce akcyjnej, w odróżnieniu do spółek osobowych, mamy do czynienia z dwukrotnym opodatkowaniem. W pierwszej kolejności dochód spółki akcyjnej podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – CIT. Standardowa stawka podatku CIT wynosi 19%.

Od 1 stycznia 2017 obowiązuje również niższa, preferencyjna stawka CIT w wysokości 15%. Z obniżonej stawki podatku korzystać mogą:

1. tzw. mali podatnicy – czyli przedsiębiorstwa, w których wartość przychodów ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym równowartości w złotych 1,2 mln euro;
2. podmioty (tylko spółki podlegające CIT) dopiero rozpoczynające swoją działalność.

Drugie opodatkowanie dotyczy dochodów wspólników (akcjonariuszy) spółki, którzy zobligowani są do zapłaty podatku od wypłaconych dywidend lub innych dochodów z udziałów w zyskach kapitałowych (19%).

Już niedługo na blogu przybliżę szczegółowo formy opodatkowania zarówno dla osób fizycznych, jak i dla osób prawnych.

Jeśli chcesz przeanalizować inne formy prawne, to zaliczamy do nich:

• indywidualną działalność gospodarczaą;
• spółkę cywilną;
• spółkę jawną;
• spółkę partnerską;
• spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną;
• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję również tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu ?

K.

Artykuł Spółka akcyjna pochodzi z serwisu dr Karolina Beyer.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularną formą prawną wśród przedsiębiorców. Jest to spółka kapitałowa podlegająca pod przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Jako spółka kapitałowa często jest alternatywą dla prowadzenia działalności gospodarczej, m.in ze względu na ograniczoną odpowiedzialność jej wspólników, o czym piszę poniżej.

To co wyróżnia spółki kapitałowe od osobowych (czyli jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej), to przede wszystkim posiadanie osobowości prawnej, co w skrócie oznacza, że spółka jest odrębnym podmiotem od jej właścicieli.

Czym charakteryzuje się spółka z o.o.? Co oznacza ograniczona odpowiedzialność? Jakie są korzyści, a jakie wymagania w stosunku do właścicieli? Ta te pytania postaram się odpowiedzieć poniżej.

Charakterystyka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

• Sp. z o.o. posiada osobowość prawną;
• Sp. z o.o. może być tworzona przez co najmniej jedną osobę, wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej. Natomiast wspólnikiem spółki z o.o. nie może być spółka cywilna (ewentualnie jej wspólnicy z osobna);
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• Do powstania spółki z o.o. wymagany jest kapitał zakładowy w minimalnej wysokości 5.000 PLN, a minimalna kwota udziału to 50 PLN.
• Nazwa spółki musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”
• W spółce z o.o. za reprezentowanie spółki i prowadzenie spraw spółki odpowiedzialny jest zarząd. Zarząd może składać się z jednego lub liku członków zarządu. Członkiem zarządu mogą być wspólnicy spółki lub osoby niebędące wspólnikami, np. zatrudnieni wyspecjalizowani menedżerowie;
• W spółce z o.o. konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości.

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

• Jako spółka prawa handlowego rejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS);
• Umowa spółki (lub akt założycielski w przypadku jednoosobowej sp. z o.o.) wymaga formy aktu notarialnego;
• Koszty związane z założeniem spółki z o.o. związane są m.in. z opłatą sądową za wpis (500 PLN) oraz opłatą za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego (100 PLN) + koszty notarialne (uzależnione od wysokości kapitału zakładowego);
• Złożenie wniosku do KRS, dzięki zasadzie „jednego okienka”, jest jednocześnie złożeniem wniosku do Urzędu Skarbowego o nadanie nr NIP, do Głównego Urzędu Statystycznego w celu nadania nr REGON oraz do ZUS.

Rejestracja uproszczona przez internet

Założenie spółki z o.o. możliwe jest również przez internet, za pomocą systemu eKRS. Ta forma jest tańsza i pozwala na szybsze założenie sp. z o.o. W tym celu musimy dysponować albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym, albo posiadać profil zaufany ePUAP.
Przy rejestracji elektronicznej korzystamy z gotowego wzorca umowy – S24 – dostępnego na stornie Ministerstwa Sprawiedliwości. W tym przypadku nie wymaga się umowy w formie aktu notarialnego.
W przypadku rejestracji uproszczonej z wykorzystaniem wzorca umowy S24, możliwe jest pokrycie kapitału zakładowego wyłącznie w formie wkładów pieniężnych. Natomiast, jeżeli wkład wspólników przyjmuje formę aportu (np. rzeczy, urządzeń, nieruchomości), to konieczne jest rejestrowanie spółki z o.o. drogą tradycyjną, czyli umowę sporządzamy w formie aktu notarialnego.

Odpowiedzialność za zobowiązania

W odróżnieniu do spółek osobowych w spółkach kapitałowych nie istnienie nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak sama nazwa wskazuje na ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Spółka z o.o. sama odpowiada za zobowiązania całym majątkiem spółki. Wspólnicy ryzykują jedynie wkładem, który zainwestowali w spółkę.
W spółce z o.o. pojawia się natomiast odpowiedzialność subsydiarna członków zarządu za zobowiązania spółki, czyli tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Uwolnienie członków zarządu spółki z o.o. z odpowiedzialności jest możliwe, gdy wykażą, m.in że w odpowiednim momencie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.

Opodatkowanie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółce z o.o. w odróżnieniu do spółek osobowych występuje tzw. dwukrotne opodatkowanie. Spółka z o.o. jako osoba prawna w pierwszej kolejności opodatkowana jest podatkiem dochodowych od osób prawnych (CIT – 19%, 15%). Drugie opodatkowanie dotyczy dochodów wspólników spółki, którzy zobligowani są do zapłaty podatku od wypłaconych dywidend lub innych dochodów z udziałów w zyskach kapitałowych (19%).

Spotykanym rozwiązaniem w celu optymalizacji podatkowej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzenie spółek z o.o. spółek komandytowych, które opisuję pod tym linkiem.

Na uwagę zasługuje również wprowadzona os 1 stycznia 2107 roku stawka 15% CIT (podatek od osób prawnych).

Z obniżonej stawki CIT mogą korzystać:

1. tzw. mali podatnicy – czyli przedsiębiorstwa, w których wartość przychodów ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym równowartości w złotych 1,2 mln euro;
2. podmioty (tylko spółki podlegające CIT) dopiero rozpoczynające swoją działalność.

Już niedługo na blogu przybliżę szczegółowo formy opodatkowania zarówno dla osób fizycznych, jak i dla osób prawnych.

Jeśli chcesz przeanalizować inne formy prawne, to zaliczamy do nich:

• indywidualną działalność gospodarczaą;
• spółkę cywilną;
• spółkę jawną;
• spółkę partnerską;
• spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną;
• spółkę akcyjną.

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję również tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu ?

K.

Artykuł Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pochodzi z serwisu dr Karolina Beyer.

To dwa rodzaje spółek, których funkcjonowanie jest oparte o przepisy Kodeksu spółek handlowych. Uwagę skupię na spółce komandytowej, jej cechach charakterystycznych, rodzajach jej właścicieli oraz na opodatkowaniu. Następnie wskaże elementy, które wyróżniają spółkę komandytowo-akcyjną. Obie spółki komandytowe służą w niektórych przypadkach spółkom kapitałowym do tzw. optymalizacji podatkowej, wykorzystując procedurę jednokrotnego opodatkowania spółek osobowych. Poniżej przytaczam również przykład na bazie tworzenia spółki z o.o. spółki komandytowej.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest spółką osobową (obok spółki jawnej, pratnerskiej i komandytowo-akcyjnej) i może zostać założona przez co najmniej dwóch wspólników. Z czego co najmniej jeden wspólnik jest komplementariuszem i co najmniej jeden komandytariuszem.

Charakterystyka spółki komandytowej:

• Jako spółka prawa handlowego rejestrowana jest w KRS.
• Umowa spółki wymaga aktu notarialnego.
• Wspólnikami spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne czy ułomne osoby prawne (czyli m.in. inne przedsiębiorstwa).
• Spółka komandytowa nie posiada osobowości prawnej, ale posiada zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Co oznacza spółka może we własnym imieniu nabywać prawa, np. własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać  zobowiązania, pozywać oraz być pozywana.
• Spółka komandytowa działa pod własną firmą (nazwą).
• W nazwie (firmie) spółki komandytowej pojawia się nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dopisek spółka komandytowa lub skrót Sp.k.
• W przypadku, gdy w firmie spółki komandytowej umieszczone zostanie nazwisko komandytariusza, to traktowany będzie on jak komplementariusz.

Kim jest komplementariusz a kim komandytariusz?

Komplementariusz – wspólnik aktywny. To on prowadzi wszelkie sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Ponosi on pełną odpowiedzialność czyli odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez ograniczeń. Odpowiedzialność komplementariuszy jest solidarna i subsydiarna.

Komandytariusz – wspólnik pasywny. Komandytariusz nie reprezentuje spółki i nie prowadzi spraw spółki. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wyłącznie do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie. Kolokwialnie można jego funkcję sprowadzić do „inwestora”, który wkłada pewną wartość majątku, a jego odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona, do wysokości określonej sumy. W przypadku, gdy w spółce będzie kilku komandytariuszy, to suma komandytowa każdego z nich może być określona na innym poziomie.

Opodatkowanie

Spółka komandytowa, jak inne spółki osobowe podlega jednokrotnemu opodatkowaniu. Podatkiem dochodowym obłożeni są jedynie wspólnicy spółki, a nie sama spółka (podobnie jak w spółce jawnej).
W rzeczywistości gospodarczej często spotkać można spółki komandytowe, których właścicielem-komplementariuszem jest spółka z o.o., a właścicielami-kamonadytariuszami są udziałowcy tej spółki z o.o., będący osobami fizycznymi. Takie rozwiązanie wykorzystywane jest, by skorzystać z optymalizacji podatkowej.
Na czym ona polega?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (Sp. z o.o. sp.k.)

Należy w pierwszej kolejności przypomnieć, że typowa spółka z o.o. podlega podwójnemu opodatkowaniu. W pierwszej kolejności opodatkowany jest zysk spółki z o.o. podatkiem od osób prawnych (CIT), a następnie opodatkowany jest dochód właścicieli/udziałowców za wypłaconą dywidendę. Stworzenie „spółki z o.o. spółki komandytowej” (czyli komplementariusz to sp. z o.o., a komandytariusze to osoby fizyczne – udziałowcy tej sp. z o.o.) pozwala na skorzystanie z jednokrotnego opodatkowania. Istotą w tej sytuacji są odpowiednie zapisy w umowie spółki wskazujące m.in., że większa część zysków firmy przypada komandytariuszom. Zobaczmy tę sytuację na bardzo uproszonym przykładzie.

Przykład:

Pierwsza sytuacja, gdy mamy do czynienia z sp. z o.o.:
Załóżmy, że sp. z o.o. osiągnęła dochód w wysokości 100.000 PLN. Dochód ten opodatkowany jest podatkiem dochodowym od osób prawnych CIT w wysokości 19%, czyli podatek do zapłaty wynosi 19.000 PLN, a w związku z powyższym zysk netto wynosi: 81.000 PLN; załóżmy że całość będzie wypłacona udziałowcom, to oznacza, że kwota ta będzie obciążona podatkiem od dywidendy 19% (15.390PLN), więc do wypłaty udziałowcom pozostanie 65.610 PLN.

Sytuacja druga, gdy mamy do czynienia ze sp. z o.o. sp.k.:
Załóżmy, że w umowie spółki z o.o. spółki komandytowej ustalono podział zysku: 10% dla komplementriusza czyli sp. z o.o. i 90% dla komandytariuszy, którymi w naszym przykładzie są osoby fizyczne będące udziałowcami sp. z o.o.
Załóżmy, że spółka osiągnęła również dochód w wysokości 100.000PLN. Zgodnie z zasadą jednokrotnego opodatkowania 90% dochodu spółki czyli 90.000 opodatkowane będzie, w naszym przykładzie, podatkiem od osób fizycznych, np. podatkiem liniowym 19%. Kwota obciążenia podatkowego wyniesie więc 17.100 PLN, a dochód po opodatkowaniu 72.900 PLN.
Pozostałe 10% zysku (10.000) przypada dla komplementariusza czyli sp. z o.o., które zostaje opodatkowane w pierwszej kolejności 19% podatkiem od osób prawnych  (1.900 PLN), co po opodatkowaniu daje zysk netto w wysokości 8.100 PLN, który jako wypłata dywidendy dla udziałowców po raz kolejny zostanie opodatkowane 19% podatkiem (1.539 PLN), by do kieszeni udziałowców trafiło finalnie 6.561 PLN.
Łącznie osoby fizyczne będące wspólnikami w obu spółkach (w sp. z o.o. i w sp. z o.o. sp.k) zarobią 79.461PLN (72.900 jako komandytariusze + 6.561PLN jako udziałowcy w sp. z o.o. – komplementariusz)
W tej sytuacji dochód wspólników jest wyższy o 13.851 PLN niż w pierwszej sytuacji, w której mamy do czynienia z samą sp. z o.o.

Inną przesłanką do tworzenia sp. z o.o. sp.k. jest ograniczenie odpowiedzialności komandytariuszy. W sytuacji kiedy sp. z o.o. jest komplementariuszem a jej udziałowcy stają się komandytariuszami, to istnieje możliwość ograniczenia odpowiedzialności. Jak to wytłumaczyć? Otóż pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponosi komplementariusz (czyli sp.zo.o. w naszym przypadku), a komandytariusze, czyli udziałowcy sp. z o.o. odpowiadają tylko do wysokości sumy komandytowej określonej w umowie, natomiast z tytułu posiadania udziałów w sp. z o.o. odpowiadają oni wyłącznie do wysokości wkładów, jakie wnieśli w tę spółkę.

Spółka komandytowo – akcyjna

Ostatnim przykładem spółki osobowej jest spółka komandytowo-akcyjna. Bardzo podobna do omawianej powyżej spółki komandytowej.

W spółce komandytowo-akcyjnej również występują dwie kategorie właścicieli:
Komplementariusz – tak samo jak w sp. komandytowej, odpowiada bez ograniczeń całym swoim majątkiem.
Akcjonariusz – zamiast komandytariusza, i tak jak on nie ponosi odpowiedzialności osobistej, jedynie ryzykuje zainwestowanym kapitałem.

Cechy charakterystyczne spółki komandytowo-akcyjnej

• Do utworzenia spółki komandytowo-akcyjnej wymagany jest conajmniej jeden wspólnik, który jest komplementariuszem i conajmniej jeden wspólnik, który jest akcjonariuszem.
• Utworzeni spółki komandytowo-akcyjnej wymaga minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 50.000 PLN.
• Statut spółki musi być w formie aktu notarialnego.
• Tak jak pozostałe spółki osobowe, spółka komandytowo-akcyjna nie posiada osobowości prawnej.
• W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej jest wymóg prowadzenia pełnej księgowości
• To co rozróżnia spółkę komandytowo-akcyjną od spółki komandytowej, to możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji, co daje możliwość działania na dużą skalę, przy zachowaniu korzyści płynących z bycia spółką osobową.
• Podstawową korzyścią tej spółki jest, jak w przypadku spółki komandytowej i innych spółek osobowych, korzystanie z jednokrotnego opodatkowania.
• Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna posiadać nazwiska lub nazwę jednego lub kilku komplementariuszy oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót S.K.A
• W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki, akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.
• Spółka komandytowo akcyjna z jednej strony regulowana jest przez zapisy dotyczące spółek jawnych, a zdrugiej strony przez przepisy dotyczące spółek akcyjnych.

Jeśli chcesz przeanalizować inne formy prawne, to zaliczamy do nich:

• indywidualną działalność gospodarczaą;
• spółkę cywilną;
• spółkę jawną;
• spółkę partnerską;
• spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółkę akcyjną.

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję również tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu ?

K.

Artykuł Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna pochodzi z serwisu dr Karolina Beyer.

Spółka partnerska jest specyficznym rodzajem spółki jawnej i podlega pod przepisy Ustawy z dnia  15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Spółka partnerska jest osobową spółką prawa handlowego.

Cechy charakterystyczne spółki partnerskiej:

• Spółka partnerska prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą);
• Do założenia spółki partnerskiej wymaganych jest co najmniej dwóch wspólników.
• Spółka partnerska może być założona wyłącznie przez osoby fizyczne mające prawo do wykonywania wolnego zawodu (adwokat, aptekarz, architekt, inżynier budownictwa, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, księgowy, lekarz, lekarz dentysta lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy i tłumacz przysięgły).
• Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, jest tzw. ułomną osobą prawną – to spółka jest podmiotem praw i obowiązków.
• Spółka partnerska rejestrowana jest w Rejestrze Przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
• Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
• Firma (nazwa) spółki partnerskiej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie „i partner” bądź „i partnerzy” albo „spółka partnerska”, Sp. J. oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

W spółce partnerskiej mamy do czynienia z ograniczeniem odpowiedzialności wspólników, co oznacza że partner nie odpowiada za szkody wyrządzone przez pozostałych partnerów i osoby, które podlegały ich kierownictwu. Dotyczy to często odpowiedzialności za „błędy w sztuce”. Ograniczenie odpowiedzialności dotyczy tylko zobowiązań powstałych w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu lub zawodów określonych w umowie spółki.

W pozostałych przypadkach odpowiedzialność wspólników jest solidarna i subsydiarna całym majątkiem również prywatnym. Np. zobowiązania z tytułu zaciągniętego kredytu na spółkę, zapłata za media czynsz czy wypłata wynagrodzeń dla pracowników. Odpowiedzialność subsydiarna oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku prywatnego wspólnika/ów dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki nie przyniesie rezultatu.

OPODATKOWANIE

Analogicznie jak w spółce jawnej występuje tu opodatkowanie jednokrotne. Podatnikami są wspólnicy opodatkowani podatkiem dochodowym od osób fizycznych PIT (skala podatkowa (18% i 32%), podatek liniowy (19%), ryczałt od przychodów ewidencjonowanych (3%, 5,5%, 8,5%, 17%, 20%)). Szerzej formom opodatkowania podatkiem dochodowych przyjrzę się w osobnym poście ?

Podobnie, jak w spółce jawnej, wspólnicy spółki partnerskiej mogą indywidualnie wybrać opodatkowanie podatkiem dochodowym np. na zasadach ogólnych (skala podatkowa) lub podatek liniowy. Natomiast, w przypadku gdy jeden ze wspólników wybierze ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, to konieczność opodatkowania według tej formy obowiązuje wszystkich pozostałych wspólników.

Jeśli nie jesteś reprezentantem wolnego zawodu, to ta forma prawna prowadzenia działalności nie jest dla Ciebie. W takiej sytuacji masz do wyboru inne formy prawne przedsiębiorstw takie, jak:

• indywidualna działalność gospodarcza;
• spółka cywilna;
• spółka jawna;
• spółka komandytowa;
• spółka komandytowo-akcyjna;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka akcyjna.

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu ?

K.

Artykuł Spółka partnerska pochodzi z serwisu dr Karolina Beyer.

Spółka jawna, w odróżnieniu od spółki cywilnej, jest spółką prawa handlowego, czyli regulowana jest przez zapisy Ustawy z dnia  15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Spółka jawna jest tzw. spółką osobową, co oznacza, że prowadzona działalność opiera się na osobistej więzi między jej wspólnikami. Spółka jawna jest podstawową i najprostszą spółką osobową prawa handlowego.

Cechy charakterystyczne spółki jawnej

• Spółka jawna prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (nazwą);
• Do założenia spółki jawnej wymaganych jest co najmniej dwóch wspólników.
• Wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne, osoby prawne czy ułomne osoby prawne (czyli m.in. inne przedsiębiorstwa);
• Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, jest tzw. ułomną osobą prawną – to spółka jest podmiotem praw i obowiązków;
• W przypadku spółki jawnej, to ona sama jest przedsiębiorcą, a nie jej wspólnicy (jak jest w przypadku spółki cywilnej);
• Umowa spółki jawnej powinna być sporządzona na piśmie pod rygorem nieważności;
• Firma (nazwa) spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna” lub Sp. J.;
• Rejestracja spółki polega na wpisie do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Wpis wiąże się z dokonaniem opłaty za rejestrację (500 zł lub 250 zł w przypadku skorzystania z wzorców umowy udostępnionych w systemie teleinformatycznym KRS)
• Spółka jawna posiada własny majątek (wkłady wspólników; mienie nabyte w trakcie trwania spółki);
• Każdy ze wspólników ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki jawnej bez dodatkowego wynagrodzenia.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

W spółce jawnej odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny. Co oznacza, że wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku prywatnego wspólnika/ów dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki nie przyniesie rezultatu. Mimo tego, każdy wspólnik odpowiada solidarnie za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem.

OPODATKOWANIE

Podobnie jak w spółce cywilnej, w spółce jawnej również mamy do czynienia z jednokrotnym opodatkowaniem, co oznacza że podatnikami  podatku dochodowego są wspólnicy, a nie spółka. W zależności od statusu wspólnika płaci on albo podatek dochodowych od osób fizycznych PIT (skala podatkowa (18% i 32%), podatek liniowy (19%), ryczałt od przychodów ewidencjonowanych (3%, 5,5%, 8,5%, 17%, 20%)) lub podatek dochodowy od osób prawnych CIT (19%). Szerzej formom opodatkowania podatkiem dochodowych przyjrzę się w osobnym poście 🙂

Analogicznie, jak w spółce cywilnej, wspólnicy spółki jawnej będący osobami fizycznymi mogą indywidualnie wybrać opodatkowanie podatkiem dochodowym np. na zasadach ogólnych (skala podatkowa) lub podatek liniowy. Natomiast, w przypadku gdy jeden ze wspólników wybierze ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, to konieczność opodatkowania według tej formy obowiązuje wszystkich pozostałych wspólników.

Jeśli spółka jawna nie spełnia Twoich oczekiwać, to masz do wyboru inne formy prawne przedsiębiorstw:

• indywidualna działalność gospodarcza;
• spółka cywilna;
• spółka partnerska;
• spółka komandytowa;
• spółka komandytowo-akcyjna;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka akcyjna.

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu ?

K.

Artykuł Spółka jawna pochodzi z serwisu dr Karolina Beyer.

Spółka cywilna jest bardzo popularną formą prawną wśród form wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Upraszczając spółka cywilna to umowa pomiędzy co najmniej dwoma wspólnikami, którzy będą współpracować by osiągną wspólny cel gospodarczy. Jej funkcjonowanie reguluje (poza zapisami kodeksu cywilnego) Ustawa z dnia 2 lipca 2004 O swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2004 Nr 173 poz. 1807 z późn. zm.).

Wspólnikami w spółce cywilnej najczęściej są osoby fizyczne, ale mogą być również inne przedsiębiorstwa np.: osoby prawne (czyli spółki akcyjne lub półki z ograniczoną odpowiedzialnością – z o.o.) oraz tzw. ułomne osoby prawne (np. spółki jawne lub komandytowe, itp.).

Powstanie spółki cywilnej

W przypadku wspólników, którzy są osobami fizycznym rejestracja jest prosta i następuje w taki sam sposób jak w przypadku indywidualnej działalności gospodarczej poprzez złożenie wniosku do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej – CEIDG. Wniosek taki można złożyć przez Internet na stronie Ministerstwa Rozwoju lub osobiście w Urzędzie Gminy/Miasta. Od 2017 roku istnieje również możliwość wypełnienia wniosku telefonicznie. O szczegółach rejestracji napiszę w osobnym poście.
Co ważne to, że zawarcie spółki cywilne powinno być zawarte na piśmie, w tym celu formułuje się umowę spółki cywilnej.

Cechy charakterystyczne spółki cywilnej

• Spółka cywilna nie ma statusu przedsiębiorcy, przedsiębiorcami są poszczególni wspólnicy spółki. W rozumieniu prawa spółka cywilna nie jest spółką, tylko przedsięwzięciem co najmniej dwóch przedsiębiorców.
• Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a podmiotami prawa są wspólnicy spółki, co oznacza, że to wspólnicy, a nie spółka mogą być pozywani lub mogą pozywać, są stronami różnych umów itp.
• Spółka cywilna nie ma własnego mienia, czyli nie istnieje coś takiego, jak majątek spółki. Wszystkie nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do wspólnego majątku wspólników.
• Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki.
• Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu, chyba że w umowie spółki ustalono inaczej.
• Nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem nazwy „spółka cywilna”, bądź skrótu (sc.). Istnieją jednak interpretacje liberalizujące ten warunek.
• Stały skład osobowy spółki cywilnej, co oznacza, że w przypadku rezygnacji jednego ze wspólników spółka przestaje istnieć.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Wspólnicy w spółce cywilnej ponoszą odpowiedzialność solidarną, każdy wspólnik całym swoim majątkiem (również prywatnym).
Odpowiedzialność solidarna oznacza, że każdy wspólnik odpowiada za całość zobowiązań spółki. W takiej sytuacji wierzyciel może dochodzić całości lub części długu od wszystkich wspólników łącznie, od jednego z nich albo od każdego z osobna. W sytuacji, gdy jeden ze wspólników pokrył całość wspólnego zobowiązania, to przysługuje mu tzw. roszczenie regresowe w stosunku do pozostałych wspólników, którzy mimo, że byli zobowiązani, to długu nie spłacili.

OPODATKOWANIE

W przypadku spółki cywilnej podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy spółki (a nie spółka). Każdy ze wspólników rozlicza podatek dochodowy samodzielnie. W przypadku wspólników będących osobami fizycznymi możliwy jest wybór między 4 formami opodatkowania:

• skala podatkowa (tzw. zasady ogólne – 18% i 32%),
• podatek liniowy (19%),
• zryczałtowany podatek od przychodów ewidencjonowanych (3%, 5,5%, 8,5%, 17%, 20%),
• karta podatkowa.

Istnienie jednak pewne zastrzeżenie i nie zawsze wspólnicy mogą wybrać inny sposób opodatkowania. Jeżeli korzystne okaże się opodatkowanie w formie ryczałtu lub karty podatkowej, to wszyscy wspólnicy zobowiązani są do opodatkowania, w ten sam, jednolity sposób. Natomiast, gdy wspólnicy nie wybrali ryczałtu lub karty podatkowej, to jest możliwe, aby część wspólników rozliczała się na zasadach ogólnych, a część podatkiem liniowym. Czyli jeżeli Twój wspólnik wybrał podatek liniowy, to nie ma przeszkód byś Ty mógł rozliczać się podatkiem wg skali podatkowej.

Szczegółowo formy opodatkowania podatkiem dochodowym przedstawiam w osobnym poście.

Powyższe formy opodatkowania dotyczą podatku dochodowego od osób fizycznych. Natomiast, wspólnicy spółki cywilnej będący osobami prawnymi opłacają podatek dochodowy od osób prawnych (19%).

Do prowadzenia wspólnej działalności, oprócz spółki cywilnej, służą również inne spółki, tzw. spółki prawa handlowego:

• spółka jawna;
• spółka partnerska;
• spółka komandytowa;
• spółka komandytowo-akcyjna;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka akcyjna.

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu 🙂

K.

Artykuł Spółka cywilna pochodzi z serwisu dr Karolina Beyer.

Indywidualna działalność gospodarcza (IDG), inaczej osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą (firma jednoosobowa) jest najprostszą i najczęściej wybieraną formą prawną, szczególnie dla małych przedsiębiorców działających na niewielką skalę. Jej funkcjonowanie reguluje (poza zapisami kodeksu cywilnego) Ustawa z dnia 2 lipca 2004 O swobodzie działalności gospodarczej (Dz.U. 2004 Nr 173 poz. 1807 z późn. zm.).

Rejestracja:

Formalności związane z założeniem indywidualne działalności gospodarczej nie są skomplikowane, wystarczy wypełnić wniosek do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (wniosek CEIDG-1) i złożyć go w Urzędzie Gminu lub Miasta. Istnieje również możliwość założenia IDG przez złożenie wniosku CEIDG przez internet (na stornie Ministerstwa Przedsiębiorczości i Technologii) lub telefonicznie. Rejestracja jest łatwa, szybka i darmowa. Szczegóły dotyczące założenia tej najbardziej powszechnej formy prawnej opiszę już niedługo w osobnym poście.

Cechy charakterystyczne IDG

Czym charakteryzuje się indywidualna działalność gospodarcza? Przede wszystkim, jak sama nazwa wskazuje jest to przedsiębiorstwo JEDNEJ osoby. Ponadto:

• osobą uprawnioną do założenia IDG są wyłącznie osoby fizyczne,
• firma osoby fizycznej (nazwa) zawiera jej imię i nazwisko,
• podmiotem prawa jest właściciel (osoba fizyczna) posiadający zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych, zdolność sądową i procesową,
• właściciel kieruje firmą osobiście, odpowiedzialny jest za podejmowane decyzje,
• istnieje możliwość zatrudniania pracowników,
• właściciel ma pełne prawo do zysku.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ

Przedsiębiorca prowadzący indywidualną działalność gospodarczą ponosi pełną, nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania całym swoim majątkiem. Również prywatnym, chociaż przy tej formie działalności trudno mówić o majątku firmowym i prywatnym, bo jest to jeden majątek przedsiębiorcy.

Opodatkowanie

W przypadku indywidualnej działalności gospodarczej mamy do czynienia z tzw. pojedynczym opodatkowaniem, co oznacza, że zysk wypracowany przez firmę stanowi jednocześnie zysk/wynagrodzenie właściciela i podlega opodatkowaniu tylko raz, w tym wypadku podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Tu możliwe do wyboru są cztery formy opodatkowania:

1. Podatek na zasadach ogólnych (wg skali podatkowej 18% i 32%);
2. Podatek liniowy (19%);
3. Zryczałtowany podatek od przychodów ewidencjonowanych (3%; 5,5%; 8,5%; 17%; 20%);
4. Karta podatkowa.

Charakterystykę powyższych form opodatkowania znajdziesz w odrębnym poście.

Indywidualna działalność gospodarcza jest często pierwszym wyborem do prowadzenia działalność, szczególnie w sytuacji gdy biznes będziemy chcieli prowadzić samodzielnie, bez wspólników.

Natomiast, jeżeli chcesz prowadzić interes ze wspólnikiem lub wspólnikami, to pozwolą na to poniższe spółki:

• spółka cywilna;
• spółka jawna;
• spółka partnerska;
• spółka komandytowa;
• spółka komandytowo-akcyjna;
• spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka akcyjna.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu 🙂

K.

Artykuł Indywidualna działalność gospodarcza pochodzi z serwisu dr Karolina Beyer.

Chcesz prowadzić własną działalność, ale nie wiesz jaką formę prawną wybrać? Która z form będzie dla Ciebie korzystna? Jakie są wady i zalety poszczególnych form biznesu? Wybór odpowiedniej formy prawnej będzie zależał od wielu czynników i Twoich preferencji, m.in.: dotyczących tego czy chcesz prowadzić firmę samodzielnie czy z kimś do spółki? jakie ryzyko związane jest z prowadzoną działalnością? Na wybór formy może mieć wpływ również wielkość przedsiębiorstwa, skomplikowanie jego struktury, zakres i obszar działania itd.

Postaram się odpowiedzieć na powyższe pytanie przybliżając podstawowe informacje dotyczące dostępnych w Polsce form prawnych przedsiębiorstw.

Podstawę prawną tworzenia i funkcjonowania poszczególnych form prawnych przedsiębiorstw regulują dwa podstawowe akty prawne:

• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 Kodeks cywilny (Dz.U. 1964 Nr 16 poz. 93 z późn. zm.)
• Ustawa z dnia 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)

istotna jest również Ustawa z dnia 6 marca 2018 Prawo przedsiębiorców (Dz.U. 2018 poz. 646  z późn. zm.)

Na podstawie powyższych przepisów możemy podzielić formy organizacyjno prawne na podstawowe grupy:

• Osobowe formy działalności
• Kapitałowe formy działalności

W ramach osobowych i kapitał form przedsiębiorstw wyróżniamy:

Funkcjonowanie dwóch pierwszych form tj.: indywidualnej działalności gospodarczej i spółki cywilnej regulowane jest przez przepisy Kodeksu cywilnego. Pozostałe formy, zarówno te osobowe, jak i kapitałowe regulowane są przez przepisy Kodeksu spółek handlowych. Każda z wymienionych form prawnych niesie za sobą pewne korzyści, ale także konkretne obowiązki.

Czym różnią się poszczególne formy organizacyjno-prawne? Jakie są warunki ich uruchomienia? Które posiadają osobowość prawną? W których obowiązuje nieograniczona odpowiedzialność wspólników, również majątkiem prywatnym? W których wymagany jest minimalny kapitał zakładowy? Czy w każdej formie istnieje konieczność ujawniania nazwiska przedsiębiorcy w nazwie podmiotu?…

Odpowiedzi na powyższe pytania znajdziesz klikając na poszczególną formę prawną zamieszczoną w powyższej tabeli (wpisy będą pojawiać się stopniowo, dziś zapraszam do zapoznania się z tematem indywidualnej działalności gospodarczej)

Miłej lektury 🙂

K.

Artykuł Formy prawne przedsiębiorstw pochodzi z serwisu dr Karolina Beyer.