Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularną formą prawną wśród przedsiębiorców. Jest to spółka kapitałowa podlegająca pod przepisy Ustawy z dnia 15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Jako spółka kapitałowa często jest alternatywą dla prowadzenia działalności gospodarczej, m.in ze względu na ograniczoną odpowiedzialność jej wspólników, o czym piszę poniżej.

To co wyróżnia spółki kapitałowe od osobowych (czyli jawnej, partnerskiej, komandytowej, komandytowo-akcyjnej), to przede wszystkim posiadanie osobowości prawnej, co w skrócie oznacza, że spółka jest odrębnym podmiotem od jej właścicieli.

Czym charakteryzuje się spółka z o.o.? Co oznacza ograniczona odpowiedzialność? Jakie są korzyści, a jakie wymagania w stosunku do właścicieli? Ta te pytania postaram się odpowiedzieć poniżej.

 

Charakterystyka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

• Sp. z o.o. posiada osobowość prawną;
• Sp. z o.o. może być tworzona przez co najmniej jedną osobę, wspólnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna czy jednostka organizacyjna nie mająca osobowości prawnej. Natomiast wspólnikiem spółki z o.o. nie może być spółka cywilna (ewentualnie jej wspólnicy z osobna);
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
• Do powstania spółki z o.o. wymagany jest kapitał zakładowy w minimalnej wysokości 5.000 PLN, a minimalna kwota udziału to 50 PLN.
• Nazwa spółki musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” lub skrót „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”
• W spółce z o.o. za reprezentowanie spółki i prowadzenie spraw spółki odpowiedzialny jest zarząd. Zarząd może składać się z jednego lub liku członków zarządu. Członkiem zarządu mogą być wspólnicy spółki lub osoby niebędące wspólnikami, np. zatrudnieni wyspecjalizowani menedżerowie;
• W spółce z o.o. konieczne jest prowadzenie pełnej księgowości.

 

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

• Jako spółka prawa handlowego rejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS);
• Umowa spółki (lub akt założycielski w przypadku jednoosobowej sp. z o.o.) wymaga formy aktu notarialnego;
• Koszty związane z założeniem spółki z o.o. związane są m.in. z opłatą sądową za wpis (500 PLN) oraz opłatą za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisie do Krajowego Rejestru Sądowego (100 PLN) + koszty notarialne (uzależnione od wysokości kapitału zakładowego);
• Złożenie wniosku do KRS, dzięki zasadzie „jednego okienka”, jest jednocześnie złożeniem wniosku do Urzędu Skarbowego o nadanie nr NIP, do Głównego Urzędu Statystycznego w celu nadania nr REGON oraz do ZUS.

 

Rejestracja uproszczona przez internet

Założenie spółki z o.o. możliwe jest również przez internet, za pomocą systemu eKRS. Ta forma jest tańsza i pozwala na szybsze założenie sp. z o.o. W tym celu musimy dysponować albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym, albo posiadać profil zaufany ePUAP.
Przy rejestracji elektronicznej korzystamy z gotowego wzorca umowy – S24 – dostępnego na stornie Ministerstwa Sprawiedliwości. W tym przypadku nie wymaga się umowy w formie aktu notarialnego.
W przypadku rejestracji uproszczonej z wykorzystaniem wzorca umowy S24, możliwe jest pokrycie kapitału zakładowego wyłącznie w formie wkładów pieniężnych. Natomiast, jeżeli wkład wspólników przyjmuje formę aportu (np. rzeczy, urządzeń, nieruchomości), to konieczne jest rejestrowanie spółki z o.o. drogą tradycyjną, czyli umowę sporządzamy w formie aktu notarialnego.

 

Odpowiedzialność za zobowiązania

W odróżnieniu do spółek osobowych w spółkach kapitałowych nie istnienie nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jak sama nazwa wskazuje na ograniczenie odpowiedzialności wspólników za zobowiązania. Spółka z o.o. sama odpowiada za zobowiązania całym majątkiem spółki. Wspólnicy ryzykują jedynie wkładem, który zainwestowali w spółkę.
W spółce z o.o. pojawia się natomiast odpowiedzialność subsydiarna członków zarządu za zobowiązania spółki, czyli tylko wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Uwolnienie członków zarządu spółki z o.o. z odpowiedzialności jest możliwe, gdy wykażą, m.in że w odpowiednim momencie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości spółki.

 

Opodatkowanie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

W spółce z o.o. w odróżnieniu do spółek osobowych występuje tzw. dwukrotne opodatkowanie. Spółka z o.o. jako osoba prawna w pierwszej kolejności opodatkowana jest podatkiem dochodowych od osób prawnych (CIT – 19%, 15%). Drugie opodatkowanie dotyczy dochodów wspólników spółki, którzy zobligowani są do zapłaty podatku od wypłaconych dywidend lub innych dochodów z udziałów w zyskach kapitałowych (19%).

Spotykanym rozwiązaniem w celu optymalizacji podatkowej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzenie spółek z o.o. spółek komandytowych, które opisuję pod tym linkiem.

Na uwagę zasługuje również wprowadzona os 1 stycznia 2107 roku stawka 15% CIT (podatek od osób prawnych).

Z obniżonej stawki CIT mogą korzystać:

1. tzw. mali podatnicy – czyli przedsiębiorstwa, w których wartość przychodów ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym równowartości w złotych 1,2 mln euro;
2. podmioty (tylko spółki podlegające CIT) dopiero rozpoczynające swoją działalność.

Już niedługo na blogu przybliżę szczegółowo formy opodatkowania zarówno dla osób fizycznych, jak i dla osób prawnych.

 

Jeśli chcesz przeanalizować inne formy prawne, to zaliczamy do nich:

• indywidualną działalność gospodarczaą;
• spółkę cywilną;
• spółkę jawną;
• spółkę partnerską;
• spółkę komandytową i komandytowo-akcyjną;
• spółkę akcyjną.

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję również tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu ?

K.