Spółka akcyjna

 

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową regulowaną przez przepisy Ustawy z dnia  15 września 2000 Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.). Spółka akcyjna ze względu m.in. na swoje skomplikowanie, czy wymóg wniesienia kapitału zakładowego, przeznaczona jest dla przedsiębiorstw działających na większą skalę. Forma spółki akcyjnej najczęściej wykorzystywana jest do prowadzenia średniej i dużej działalności gospodarczej. Jest formą pozwalającą wejść spółce na giełdę np.  w celu pozyskania nowego kapitału, jak również pozwala na tworzenie grup kapitałowych. Spółka akcyjna jest również wymaganą formą prawna dla prowadzenia działalności bankowej, ubezpieczeniowej czy funduszy emerytalnych.

Czym charakteryzuje się spółka akcyjna? Jaka jest odpowiedzialność wspólników, zarządu czy rady nadzorczej w spółce akcyjnej? Jaki jest wymagany kapitał zakładowy dla utworzenia spółki akcyjnej? Na te i inne pytania postaram się odpowiedzieć poniżej.

 

Charakterystyka spółki akcyjnej

 

  • Spółka akcyjna posiada osobowość prawną, co w skrócie oznacza, że spółka jest odrębnym podmiotem od jej właścicieli – czyli wyodrębnionym organizacyjnie i majątkowo podmiotem prawa.
  • Spółka akcyjna może być zawiązana dla każdego celu prawnie dozwolonego.
  • Minimalny kapitał zakładowy do utworzenia spółki akcyjnej wynosi 100.000 PLN, kapitał zakładowy dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
  • Wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz.
  • Spółkę akcyjną może założyć jedna lub większa ilość podmiotów. Założycielami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawna czy jednostki organizacyjna nie mające osobowości prawnej.
  • Spółki akcyjnej nie może założyć jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
  • Do prowadzenia spółki wymaga się zawiązania spółki, w tym podpisania statutu przez założycieli, wniesienia przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, ustanowienie zarządu, rady nadzorczej, wpisu do rejestru.
  • Statut spółki wymaga formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności.
  • Spółkę akcyjną wpisuje się do Rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
  • Z chwilą wpisu do rejestru spółka akcyjna uzyskuje osobowość prawną.
  • Nazwa spółki musi zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”, dopuszcza się również skrót S.A.
  • Spółka akcyjna prowadzi pełną księgowość i sprawozdawczość finansową.
  • W spółce akcyjnej występują obligatoryjne organy: zarząd, rada nadzorcza oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy.
  • Zarząd spółki akcyjnej może składać się z jednego lub większej liczby członków, (tylko osoby fizyczne posiadające pełną zdolność do czynności prawnych). Zarząd powoływany jest maksymalnie na okres 5 lat. Zarząd odpowiedzialny jest za prowadzenie spraw spółki i reprezentowanie jej na zewnątrz. Z mocy prawa ciąży na zarządzie zakaz konkurencji.
  • Rada nadzorcza jest obowiązkowym organem nadzorczym, powoływanym na okres maksymalny 5 lat. Może składać się z co najmniej 3 członków (w spółkach publicznych co najmniej 5 członków). Rada nadzorcza wykonuje nadzór nad zarządem.
  • W skład walnego zgromadzenia wchodzą akcjonariusze spółki. Odpowiedzialne jest za najważniejsze sprawy spółki. Może wydawać uchwały we wszystkich sprawach, które nie wchodzą w kompetencje zarządu i rady. nadzorczej.

 

Odpowiedzialność w spółce akcyjnej

Spółka akcyjna jako spółka kapitałowa posiadająca osobowość prawną odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem spółki. Właściciele (czyli akcjonariusze) nie odpowiadają za zobowiązania spółki, ryzykują jedynie kapitał, który zainwestowali w akcje spółki.

 

Odpowiedzialność członków zarządu w spółce akcyjnej

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki może dotyczyć członków zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu może być zarówno wobec wierzycieli, jak i wobec spółki. Odpowiedzialność członków zarządu jest jednak ograniczona i występować może w konkretnych sytuacjach, m.in.:

  • Odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki z tytułu podania fałszywych danych:
    • dotyczących  dokonania wymaganych statutem wpłat na akcje, wkładów niepieniężnych przy założeniu spółki lub podwyższeniu jej kapitału,
    • solidarna odpowiedzialność za wszystkie zobowiązania spółki przez 3 lata od zarejestrowania spółki lub podwyższenia jej kapitału.
  • Odpowiedzialność wobec wierzycieli za szkodę wyrządzoną wskutek niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.

 

Odpowiedzialność członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej

Członkowie rady nadzorczej spółki akcyjnej odpowiadają, w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami statutu spółki, chyba że nie ponosi winy. Należy odkreślić, iż członkowie rady nadzorczej odpowiedzialność ponoszą wobec spółki, a nie wobec wierzycieli spółki.

 

Opodatkowanie

W spółce akcyjnej, w odróżnieniu do spółek osobowych, mamy do czynienia z dwukrotnym opodatkowaniem. W pierwszej kolejności dochód spółki akcyjnej podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych – CIT. Standardowa stawka podatku CIT wynosi 19%.

Od 1 stycznia 2017 obowiązuje również niższa, preferencyjna stawka CIT w wysokości 15%. Z obniżonej stawki podatku korzystać mogą:

  1. tzw. mali podatnicy – czyli przedsiębiorstwa, w których wartość przychodów ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym równowartości w złotych 1,2 mln euro;
  2. podmioty (tylko spółki podlegające CIT) dopiero rozpoczynające swoją działalność.

Drugie opodatkowanie dotyczy dochodów wspólników (akcjonariuszy) spółki, którzy zobligowani są do zapłaty podatku od wypłaconych dywidend lub innych dochodów z udziałów w zyskach kapitałowych (19%).

Już niedługo na blogu przybliżę szczegółowo formy opodatkowania zarówno dla osób fizycznych, jak i dla osób prawnych.

Jeśli chcesz przeanalizować inne formy prawne, to zaliczamy do nich:

Zestawienie dostępnych form prawnych przedsiębiorstw prezentuję również tu.

Jeśli masz pytania, to daj znać w komentarzu 🙂

K.

Myślę, że mogą Cię zainteresować inne artykuły:
Opodatkowanie w małej firmie Opodatkowanie w małej firmie. Trudno się nie zgodzić, że jedną z
Składki ZUS przedsiębiorców 2018 Temat składek ZUS powraca zawsze na początku roku, kiedy to przedsiębiorcom
Konstytucja biznesu - nowe prawo przedsiębiorców [EDIT 30.03.2018: Najnowsze informacje dot. pakietu ustaw: 6. marca
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością   Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest popularną formą prawną wśród przedsiębiorców.
Spółka komandytowa i komandytowo-akcyjna To dwa rodzaje spółek, których funkcjonowanie jest oparte o przepisy Kodeksu
Polub mnie w mediach społecznościowych:

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *